本文来源：时代周报 作者：黄嘉祥
文｜记者 黄嘉祥
撤回北交所 IPO 申请 2 年多后，新三板挂牌公司高德信 ( 832645.NQ ) 涉嫌财务造假案浮出水面。
11 月 20 日，高德信公告称，公司及相关责任主体收到深圳证监局行政处罚事先告知书。经查明，在 2018 年至 2021 年间，高德信存在虚增营业收入 4.5 亿元。因高德信公开发行文件引用了 2018 年至 2021 年年度报告中存在虚假记载的财务数据，导致存在重大虚假内容的情形。证监会拟对高德信及相关高管罚款 3270 万元。
这是证监会重拳出击，打击资本市场财务造假、严查 IPO" 带病闯关 " 的又一个典型案例。
一天前，证监会主席吴清在第三届国际金融领袖投资峰会上表示，针对财务造假的顽疾，证监会加强部级协调和央地协同，加快构建综合惩防体系，开展打击上市公司财务造假专项行动，强化立体化追责。今年前 10 个月查办相关案件 658 件，罚没款金额 110 亿元，超过去年全年。
打击资本市场财务造假是证券监管执法一以贯之的重点，证监会在今年年初便明确表态，让造假者 " 倾家荡产、牢底坐穿 "。吴清 2 月 7 日履新证监会主席以来，打击财务造假上升到一个新高度。
今年 3 月初，他在十四届全国人大二次会议经济主题记者会 " 首秀 " 上强调，要严把 IPO 入口关，企业 IPO 上市绝不能以 " 圈钱 " 为目的，更不允许造假欺诈上市；加强上市后监管，突出防假打假。
今年以来，针对财务造假的政策 " 组合拳 " 力度不断加大，多部门联手发文出台相关新规，坚持监管 " 长牙带刺 "，进一步压实发行人第一责任和中介机构 " 看门人 " 责任，持续提高违法成本，完善行政、民事、刑事立体追责体系，" 财产罚 " 与 " 资格罚 " 日趋常态化，提升保护投资者合法权益，逐步构建财务造假综合惩防新格局。
中国首席经济学家论坛理事、启铼研究院首席经济学家潘向东对时代周报记者表示，今年以来，证监会维护资本市场平稳发展，在惩处财务造假方面保持严监严管的基调。监管政策注重加强部际之间的协调和央地之间的协同，通过构建综合惩防体系，能够精准有效地开展打击上市公司财务造假相关专项行动。今年以来查办相关案件的数量和罚没款金额，均超过去年全年，表明监管对财务造假从严执法力度和广度空前。
" 注册制下的证券监管执法是一个有机整体，以信息披露为核心的投资者保护制度逻辑是一以贯之的，中后端的持续监管和有效问责，民事赔偿与行政处罚、刑事追究共同构成立体化的惩戒约束体系，对前端的注册发行实践形成正向激励。" 北京大学法学院教授郭雳在接受时代周报记者采访时表示。
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" 全力把造假者挡在资本市场门外 "
" 严把入口，企业 IPO 上市绝对不能以圈钱作为目的，更不能允许造假、欺诈上市。" 吴清在 3 月初的履新 " 首秀 " 中强调，注册审核的各个环节都要依法依规，严之又严，督促发行人能够真实、准确、完整的披露他的信息，全力把造假者挡在资本市场的门外。
A 股推行注册制以来，新股发行数量一度快速增长，也有一些企业 " 带病闯关 "" 一查就撤 "。但注册制绝不意味着放松审核要求，2024 年以来，证监会持续严打 IPO" 带病闯关 "，严惩欺诈发行，坚持 " 申报即担责 "，决不允许一撤了之。
在 2 月 23 日的证监会春节后首场新闻发布会上，证监会首席风险官、发行司司长严伯进表示，将持续加强 IPO 全链条把关，严审重罚财务造假、欺诈发行，并将大幅提高拟上市企业现场检查比例。
首发企业现场检查是证券法赋予证监会的一项监管执法手段，是 IPO 全链条监管的重要一环。
3 月中旬，证监会对《首发企业现场检查规定》进行了修订，强调 " 申报即担责 "，规定在检查过程中对撤回上市申请的企业 " 一查到底 "，并增加了不提前告知直接开展检查的机制。4 月，证监会公布《关于修改〈中国证监会随机抽查事项清单〉的决定》，将 " 首发企业检查 " 的抽查比例由 5% 修改为 20%。
政策 " 组合拳 " 持续发力。资本市场新 " 国九条 " 提出，构建资本市场防假打假综合惩防体系，严肃整治财务造假、资金占用等重点领域违法违规行为。
7 月 5 日，国务院办公厅转发由证监会联合公安部、财政部、中国人民银行、金融监管总局、国务院国资委制定的《关于进一步做好资本市场财务造假综合惩防工作的意见》（下称《意见》），严肃惩治欺诈发行股票债券行为，加大股票发行环节现场检查和督导力度，聚焦业绩异常增长等情形，严防 " 带病闯关 "。
在严监管态势下，证监会查处了部分典型欺诈发行企业。2 月 9 日，证监会通报了对思尔芯欺诈发行违法行为作出行政处罚的情况。思尔芯被处以 400 万元罚款，时任高管被处以 100 万 -300 万元不等的罚款。该案系新《证券法》实施以来，发行人在提交申报材料后、未获注册前，证监会查办的首例欺诈发行案件。
今年 8 月，证监会发布行政处罚决定书显示，华道生物未获注册但发行申报材料存在虚假记载，对公司及相关责任人员被罚款 1150 万元。11 月，深交所对华道生物欺诈发行案作出纪律处分决定，对华道生物及相关责任人给予 5 年 " 禁入 " 罚单、公开认定、公开谴责等重处罚措施。
有业内人士告诉时代周报记者，在 " 申报即担责 " 的严监管下，对于涉嫌重大违法违规行为的发行人，即使撤回发行上市申请，仍然难逃追查和惩处。这对于 IPO 公司明显具有警示意义，有助于从根本上整治曾经出现的企业 " 一查就撤 " 现象，阻断发行上市 " 带病闯关 "，从源头上提高拟上市企业申报质量、保护投资者合法权益。
加强上市后监管，防假打假
企业上市后，财务真实性仍是日常监管的重中之重。
吴清上任后便强调，狠抓日常，加强上市后监管，防假打假。证监会目前正在与有关部门一起共同构建综合惩防体系，强化穿透式监管，严肃整治、严厉打击财务造假和侵占上市公司利益的违法违规行为。
实际上，打击资本市场财务造假是证券监管执法一以贯之的重点。证监会披露数据显示，2021-2023 年共办理上市公司信息披露违法案件 397 件，其中造假案件 203 起，占比超五成。
2024 年上半年，证监会执法条线将从严打击财务造假等信息披露违法行为列为执法重点，共查办相关案件 192 件、同比增长 25%，共处罚责任主体 283 人（家）次、同比增长约 33%，罚没金额 47 亿余元、同比增长约 6 倍，刑事移送 230 人（家）次、同比增长 238%。
证监会查办财务造假案件及罚没金额在快速增长。数据显示，今年前 10 个月，查办相关案件 658 件，罚没款金额 110 亿元，超过去年全年。
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今年以来，证监会从严查处上市公司财务造假行为，其中，严厉处罚鹏博士通过操控资产减值计提节奏虚增利润和资产的行为，对公司及相关责任人员罚款 3400 万元；对华讯方舟形成资金闭环、业务闭环的智能自组网等业务穿透识别，认定无商业实质构成财务造假，公司及相关责任人员被处以 1910 万元罚款。同时，还严肃查处了中利集团、上实发展、华铁股份、摩登大道等信息披露违法案件，对公司及相关责任人员分别开出高额罚单。
证监会表示，从案件查办情况看，欺诈造假的上市公司只是少数，但在一定程度上损害上市公司群体形象、动摇投资者信心。证券执法的目的，正是识别和有力打击违法少数，促进资源向守法合规、经营规范的上市公司流动，保护投资者合法权益，维护市场秩序。
" 今年前 10 个月查办财务造假的案件数目与罚没金额已经超过了去年全年，彰显了监管部门对惩治财务造假的决心，可以极有力地震慑财务造假方面的违法犯罪主体。" 北京中银律师事务所高级合伙人吴则涛律师对时代周报记者表示。
" 追首恶 " 与 " 打帮凶 " 并举
随着执法力度的加大，打击和防范财务造假也面临一些新的形势和问题。财务造假的隐蔽性、复杂性显著增加，加大了发现和查处难度。特别是近期查处的不少案件中，第三方配合造假问题显现并引发市场高度关注。
A 股备受市场关注的 " 专网通信系列造假案 "，便涉及众多第三方客户和供应商配合财务造假，叠加融资性贸易、" 空转 "" 走单 " 等构建造假 " 生态圈 "，大幅提高了舞弊的识别难度，造成了多起备受关注的审计失败案例。
今年 6 月，最高人民法院发布五个财务造假典型案例，涉及上市公司、挂牌公司、普通国有公司及私营企业多类主体，造假行为涵盖挂牌公司公开转让、上市公司重大资产重组、出具虚假审计报告骗取银行贷款等多个场景。人民法院对于证券发行人、主办券商、财务顾问、会计师事务所等众多财务造假主体，根据各自过错予以相应刑事与民事打击。
《意见》也明确指出，坚持 " 追首恶 " 与 " 打帮凶 " 并举，强化对造假责任人及配合造假方的追责。密切跟进系统性、团伙型财务造假特征及演变趋势，依法从严打击通过伪造变造凭证、利用关联方虚构交易或第三方配合等方式实施系统性造假的行为。全面惩处财务造假的策划者、组织者、实施者、配合者以及专业化配合造假的职业犯罪团伙，坚决破除造假 " 生态圈 "。
值得一提的是，华道生物案中被处罚的责任人除了造假的策划者和组织者，还包括一名 IPO 协调人，这也是首例处罚 "IPO 协调人 " 的案件。陈某并非华道生物的董监高，也未在该公司任职，但其作为实控人刘某荣外甥女，根据指示控制使用华道生物体外账户给客户转账以完成资金循环，在财务造假中承担重要角色，是发行人财务造假的重要 " 帮手 "。
本案中，深交所同步打击明知实施财务造假活动、仍予以帮助配合的 " 帮手 "，分层分类处置财务造假 " 生态圈 "。
今年以来，监管不断压严压实中介机构 " 看门人 " 责任，证券公司、会计师事务所陆续收到监管罚单，年内多家会计师事务所被 " 资格罚 "，包括大华会计师事务所、天职国际会计师事务所、普华永道中天会计师事务所等被暂停从事证券服务业务。
潘向东对时代周报记者表示，" 财产罚 "" 资格罚 " 等举措成为常态，既有助于提高中介机构执业质量，确保其保持独立性和客观性，也有助于提升上市公司质量，建造和维护更加健康、透明和公平的资本市场环境。
在资本市场的财务造假案中，部分审计机构缺位问题较为突出，甚至配合造假，受到有关部门严惩，这也将审计机构的独立性问题推上风口浪尖。
资深投行人士王骥跃在接受时代周报记者采访时认为，上市公司财务造假的一大问题，在于审计机构是由上市公司聘请的，导致审计工作的独立性和客观性很难保证。要想最大可能的防范财务造假问题，应该由投资者保护基金来掏钱，以招标方式聘任上市公司的审计机构，如此一来，上市公司有义务配合审计。
构建综合惩防体系，强化立体化追责
打击财务造假，监管也积极构建行政执法、民事追责、刑事打击 " 三位一体 " 的立体化追责体系，让造假者 " 倾家荡产、牢底坐穿 "。
上半年，证监会向公安机关移送涉嫌证券期货违法犯罪案件 86 件。同时，会同最高人民法院、最高人民检察院、公安部发布《关于办理证券期货违法犯罪案件工作若干问题的意见》，强化对财务造假、侵占上市公司资产、内幕交易、操纵市场等证券期货违法犯罪行为打击力度，明确严格控制缓刑适用、加大财产刑适用和执行力度，完善全链条打击、全方位追责体系，行刑衔接机制更为通畅。
吴则涛认为，构建完善证券违法的行政、民事、刑事立体追责体系，是注册制系统工程的重要一环，也是有效保护投资者、防控风险的关键基础性制度。
他表示，立体化追责机制不仅涉及上市公司控股股东、实制人、董监高以及中介机构，还包括了从 IPO 到日常运营、信息披露、财务报告、资本运作、收购、关联交易、担保等各个环节的人员，以及第三方配合造假人员，因此全方位、广覆盖的惩罚措施能够形成监管合力，加强证监会、公安部、财政部等多个部门之间的协调、沟通和配合，有助于阻断财务造假违法行为的发生。
8 月 16 日，最高检印发《关于办理财务造假犯罪案件有关问题的解答》（下称《解答》），明确财务造假犯罪案件事实认定、法律适用重点问题。《解答》明确 " 情节特别严重 " 升档情节的把握标准，充分发挥刑法修正案（十一）增设升档法定刑的震慑作用。
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在把握 " 情节特别严重 " 的升档标准方面，《解答》指出，立案追诉标准规定的定罪量刑情节大致可以分为数额、比例及其他情形三种。对于数额，可按司法实践通行的五倍关系把握刑罚升档标准。对于立案追诉标准规定的比例、其他情形的升档标准，因不同造假主体的规模体量差异较大，可按罪责刑相适应原则并结合常情常理，在个案当中积极探索，积累认定经验。
吴则涛建议，加快构建综合惩防体系，未来可以对财务造假主体的相关追责标准进一步明确，目前对于财务造假类犯罪 " 情节特别严重 " 的升档条件暂未有明确的标准，希望相关部门对此问题出台一些参考指引。另外，各部门可以加强沟通，使民事、行政、刑事立体化追责的联系更加紧密，保证各个部门可以及时地开展或恢复案件调查，以及在相关案件的诉讼中加强保护中小投资者利益。
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