重大资产重组“变身”关联交易，金发拉比缩小跨界收购标的范围

记者｜赵阳戈

金发拉比（002762.SZ）计划生变。

10月8日，公司曾召开董事会审议通过了一份重大资产重组预案，方案由增资和表决权委托两部分组成。增资前，金发拉比持有广东韩妃医院投资有限公司（以下简称：韩妃投资）547.647万元注册资本。金发拉比拟认缴韩妃投资新增注册资本45.618万元。增资完成后，韩妃投资注册资本变为1163.265万元，金发拉比持有593.265万元注册资本，占比51%。另自重组事项通过股东大会审议之日起，金发拉比拟受让问美咨询、凯拓投资分别于2023年4月、8月质押给上市公司的韩妃投资167.647万元注册资本、268.23528万元注册资本对应的表决权。一系列操作完成后，金发拉比将拥有韩妃投资51%的股权，拥有88.47%的表决权。

不过1个月后金发拉比修改了主意。

据11月18日公告，金发拉比再度召开会议，通过了《关于终止重大资产重组并变更拟收购标的主体范围的议案》，同步通过的，还有《关于以现金方式受让珠海韩妃和中山韩妃各51%股权并对其实施控股暨关联交易的议案》。

公告称，经审慎考虑，并与交易对方充分讨论后，金发拉比决定通过现金方式收购有盈利的珠海韩妃和中山韩妃各51%的股权，金额分别为4127.67万元人民币和1012.69万元人民币。珠海韩妃和中山韩妃目前均由韩妃投资100%持有。

金发拉比称，与之前交易方案相比，此次变更缩小了拟收购标的的主体范围，从而导致变更调整后的交易方案不构成重大资产重组。不过因金发拉比一位董事兼任标的公司母公司韩妃投资董事，本次交易构成关联交易。

根据公告，金发拉比持股49%的韩妃投资，2023年为亏损，净利润-272.61万元，2024年1-8月净利润-710.32万元。相较之下，珠海韩妃2023年和2024年1-8月的净利润分别为604.96万元和603.94万元；中山韩妃2023年和2024年1-8月的净利润分别为195.13万元和163.37万元。

公告称，本次交易标的股权产权清晰，不存在抵押、质押或者任何转让限制的情况，不存在涉及该股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施等妨碍权属转移的其他情况。珠海韩妃和中山韩妃作为粤港澳大湾区区域性的独立医疗美容机构，其经营团队、财务核算等均保持独立性，且经营模式稳定成熟。

金发拉比表示，交易完成后，公司将实现对珠海韩妃和中山韩妃的控制，按照企业会计准则的相关要求，珠海韩妃和中山韩妃将被纳入公司合并报表范围。

界面新闻看到，金发拉比主营中高端母婴消费品的设计、研发、生产及销售，多年亏损，2022年亏损8815.09万元，2023年亏损2349.48万元，2024年前三季度亏损995.25万元。若交易完成合并报表后，将得到明显优化。