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出品：上市公司研究院
作者：君
1月9日晚间，突发公告称，控股子公司江苏院签订重大合同，暂定总价高达10亿元，迅速引发市场热议。不过，重磅利好公布后，公司的股价却没有水涨船高，反而上演“两极反转”，在8日、9日两连涨停后，10日暴跌9%。截至24日收盘报3.33元/股，跌幅达8.77%，盘中触及-9.86%跌停。
图源：Wind数据2024年前三季度，神雾节能实现营业收入1.87亿元，同比增长113.95%；实现净利润-2053.03万元，同比增长9.49%。由于2024年前三季度净利润亏损且收入远低于3亿元，公司可能存在财务类退市风险。
债务重整后或再次敲响退市警钟
神雾节能始终深耕钢铁、冶金、煤炭化工等行业，为客户提供工程技术与设计服务工作。业务开展主要围绕江苏院的钢铁冶金行业清洁冶炼设计和总承包业务以及联合立本的工业污水处理、余热余压综合利用及其附属设备、相关控制系统业务。
公开资料显示，神雾节能前身金城股份，成立于1993年，1998年在深交所挂牌上市。2016年，金城股份通过发行股份购买神雾集团拥有的江苏院100%股权，交易完成后，神雾集团成为公司控股股东，江苏院成为公司控股子公司。同年12月，公司更名为神雾节能。
2018年，受流动性紧张影响，公司经营项目大幅萎缩，业务规模大幅下滑。在多种不利因素的影响下，公司经营陷入困境。2018年及2019年，公司营业收入分别为1289.55万元和1622.73万元，分别净亏损7亿元和20.32亿元。截至2019年末，公司净资产为-20.17亿元，资产负债率高达17834.55%。
2020年9月，因公司全资子公司且唯一经营主体江苏院已严重资不抵债，为尽快解决历史遗留问题、减少公司的运营负担、改善公司经营水平，江苏院向南京中院提交破产重整申请。
2021年5月，重整投资人汉宸投资按照投资协议约定将其持有的评估价值为1.5 亿元的联合立本100%股权过户至江苏院名下，联合立本成为江苏院的全资子公司。7月，公司收到江苏院破产管理人书面通知，江苏院破产重整计划已执行完毕。
债务重整后，公司逐步恢复持续经营能力。2021年、2022年、2023年、2024年1-9月（下称“报告期”），公司分别实现营业收入1.2亿元、1.57亿元、1.57亿元和1.87亿元，分别实现净利润20.12亿元、-0.21亿元、-0.15亿元和-0.21亿元。
其间，公司扣非后归母净利润一直处于亏损状态，截至2024年9月末的未弥补亏损5.8亿元，超过实收股本总额三分之一；归母净资产仅剩0.68亿元。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》第9.3.1条“上市公司出现下列情形之一的，本所对其股票交易实施退市风险警示：（一）最近一个会计年度经审计的利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除后的营业收入低于3亿元……”由于2024年前三季度净利润亏损且收入远低于3亿元，公司可能存在财务类退市风险。
即便2024年未触及财务类强制退市情形，公司未来经营也面临诸多不确定性。
一方面，公司流动性高度紧张，营运资金压力较大。报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-1.44亿元、-0.24亿元、0.09亿元和-0.29亿元，累计净流出1.88亿元。截至2024年9月末，公司货币资金311.41万元，现金及现金等价物余额289.22万元。
与此同时，公司短期借款为0.16亿元，约是货币资金的4倍，期末资产负债率高达73.38%，较期初上升了13.37个百分点。报告期内，公司流动比率分别为0.91、0.88、0.92和0.92，速动比率分别为0.91、0.88、0.91和0.91，一直低于理论安全值，短期偿债风险较高。
另一方面，公司应收账款坏账风险及商誉减值风险或较高。报告期内，公司应收账款期末余额分别为0.97亿元、1.42亿元、1.25亿元和2.61亿元，分别占当期营业收入的80.83%、90.45%、79.62%和139.57%，比例较高。《2024年半年度报告》显示，公司应收账款账面余额2.62亿元，账龄在1年以上的占比高达49.09%。
其次，截至2024年9月末，公司商誉1.28亿元，占净资产的比例高达108.47%。
2021年6月，公司披露的《关于武汉联合立本能源科技有限公司资产评估有关情况》预测联合立本2023年度实现营业收入1.2亿元，实现净利润2060.11万元，2022年实现净利润1836.97万元，2021年实现净利润1580.65万元。联合立本2023年实现营业收入1亿元，实现净利润1362.88万元，2022年实现净利润807.38万元，2021年实现净利润738.39万元。
联合立本2021年、2022年、2023年实际实现的营业收入、净利润远不及预期，但公司始终未计提商誉减值准备。
10亿元大单“来路不明”
1月9日晚间，神雾节能发布公告称，控股子公司江苏院与中清石河子于近日签订《中清先进电池制造（石河子）有限公司6GW高效电池智能制造项目工程总承包合同》，合同暂定价款为10.03亿元。本合同的签订为公司的日常经营活动行为，无须提交公司董事会和股东大会审议。
公告前后股价上演“两极反转”，或系此次大单疑点重重。
一方面，该合同规模实属“庞大”，相当于公司2023年全年营收的6倍；另一方面，作为一家深耕钢铁、冶金、煤炭化工等传统行业的工程公司，新能源并不是公司主业优势领域，但一出手却能斩获10亿级大单。
据公开信息，中青石河子的控股股东中清孚尧曾在2024年4月与石河子开发区管委会签订了一份投资21亿元的“6GW TOPCon光伏电池产业园项目”协议。然而，至今已有9个月时间，该项目尚未进入环评阶段。相比之下，神雾节能公告中的项目却计划在2025年1月18日开始现场施工，进度明显超前。
此外，遍寻第八师生态环境局2024年初至今公示的受理建设项目环境影响报告表及环境影响评价文件审批意见，亦未发现涉及中清石河子光伏年产6GW光伏电池项目相关踪迹。
更何况，公司本就“劣迹斑斑”，更加深了市场的质疑。
2020年11月，公司收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》，因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，证监会决定对公司进行立案调查，对控股股东神雾集团、实际控制人吴道洪进行调查。2022年6月，公司收到证监会下发的《行政处罚决定书》。
《决定书》显示，公司在金川一期、二期及广西景昇隆三个项目成本、收入及利润等事项上存在虚假记载，导致公司2016年年报、2017年年报等相关定期报告存在虚假记载。其中，2017年3月，在客户金川神雾不同意金川二期继续进行的情形下，江苏院仍继续推进该项目，公司于2017年就该项目确认收入约1.41亿元（发生成本约0.55亿元），应按约0.55亿元确认收入，导致2017年虚记收入约0.86亿元。
因上述违法行为，证监会对公司责令改正，给予警告，并处以40万元的罚款；对吴智勇、雷华、钱从喜给予警告，并处以10万元的罚款；对于其他案涉责任人员，另行依法处理。
2022年11月，证监会江西监管局对公司采取责令改正的行政监管措施。经查，公司存在如下问题：未及时督促控股股东履行业绩承诺；在江苏院破产重整过程中，在企业合并的账务处理上，因没有准确把握合并日，导致财务数据与实际数据有偏差；部分股东大会会议记录、与会人员签名不完整、部分董事会投票和股东大会议案不规范、财务预算未经股东大会审议，公司用印管理存在漏洞，内控制度执行不到位等情况。
2022年4月、2023年5月、2024年5月，公司连续三年收到深交所下发的年报问询函。审查的过程中，公司营业收入真实性、持续经营能力等事项连续三年遭监管质疑。
《2023年年报问询函》中，深交所对公司“灵魂拷问”，要求公司说明营业收入确认和收入扣除事项是否合规，是否存在通过提前或跨期确认收入、营业收入应扣除未扣除、不计提或少计提应收账款坏账准备等方式规避被实施退市风险警示的情形；结合公司扣非后净利润连续6年为负说明持续经营能力是否存在重大不确定性；EPCM项目收入真实性、毛利率是否明显高于或低于同行业可比公司和市场平均水平，是否属于应当予以扣除的营业收入。
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