“武汉二厂汽水”被卖了，湖北前首富兰世立的新商业故事受挫

红星资本局 1 月 13 日消息，近日，湖北前首富兰世立创立的武汉二厂汽水有限公司（以下简称 " 武汉二厂汽水 "）51% 股权被上市公司 Raffles Interior ( 01376.HK ) 出售。

资料配图图据视觉中国

据 Raffles Interior 近日公告，公司同意以 1 港元的名义代价向买方出售其于 China Soft Drinks Limited 股份的全部权益。China Soft Drinks 为公司的全资附属公司，间接持有武汉二厂汽水的 51% 权益。据了解，买方为一间于新加坡注册成立的有限公司，主要从事楼宇建造（包括主要升级工程）。

截图自 Raffles Interior 公告

红星资本局注意到，此次交易背后另有隐情。2023 年 10 月，Raffles Interior 宣布从武汉星航投网络有限公司（以下简称 " 武汉星航投 "）手中有条件收购武汉二厂汽水 51% 股权。一年半不到，Raffles Interior 怀疑原卖方有潜在欺诈、失实陈述及违反收购事项的声明及保证，同时怀疑武汉二厂汽水实现保证纯利的能力。

香港上市公司出售武汉二厂汽水股权

认为原卖方作出失实陈述

对于卖出理由，Raffles Interior 表示，公司认为原卖方（武汉星航投）作出失实陈述。

一是因为原卖方向公司保证了武汉二厂汽水 2024 年及 2025 年各年 500 万港元的纯利，而根据未经审核管理账目，截至 2024 年 6 月 30 日的六个月及截至 2024 年 9 月 30 日的九个月，武汉二厂汽水均出现净亏损，其中截至 2024 年 6 月 30 日已产生净亏损约 370 万港元，截至 2024 年 9 月 30 日已产生净亏损约人民币 320 万元。

二是因为原卖方就其声称拥有或有能力合法使用 " 二厂汽水 " 商标的商誉数额作出失实陈述，公司发现相关商标注册已多次被相关政府机关拒绝。

三是因为武汉二厂汽水于 Raffles Interior 完成收购事项前不久获得人民币 500 万元的贷款，而该等资金疑似已被挪用。Raffles Interior 曾尝试调查未获授权贷款，但未获得武汉二厂汽水相关管理层成员及代表的合作。于买卖协议日期，武汉二厂汽水仍未清偿未获授权贷款。

Raffles Interior 怀疑原卖方有潜在欺诈、失实陈述及违反收购事项的声明及保证，同时怀疑武汉二厂汽水实现保证纯利的能力。因此，董事会认为出售事项符合公司及公司股东的整体最佳利益。

Raffles Interior 还称，公司正就对原卖方提起诉讼的可能理由（包括但不限于收购事项下的潜在欺诈、失实陈述及违反陈述及保证）寻求法律意见。

据第一财经报道，工商资料显示，武汉二厂汽水 51% 股权的原卖方——武汉星航投和其关联公司的股东中，并没有兰世立的身影，但据兰世立介绍，其正是武汉星航投的实控人。

1 月 13 日，红星资本局致电、致信武汉二厂、武汉星航投了解具体情况，至截稿时对方暂无回应。

武汉二厂业绩承诺未完成

还曾陷入商标争议

红星资本局注意到，" 二厂汽水 " 与北京的北冰洋、西安的冰峰类似，是武汉老一代人共同的童年记忆。1990 年，武汉饮料二厂被可口可乐并购，并在 10 年后宣告破产。

近年来，老牌汽水开始翻红，" 二厂汽水 " 也被不少品牌拿来营销。2017 年底，" 汉口二厂 " 品牌创立，由武汉恒润拾运营；2020 年，武汉二厂饮料有限公司成立，其前身是武汉汉派老二厂食品有限公司，2022 年 5 月，兰世立将其收购。

" 汉口二厂 " 在品牌名称上与 " 武汉二厂汽水 " 存在争议。自 2022 年开始，汉口二厂汽水先后多次对武汉二厂饮料申请注册的商标提出异议。彼时，兰世立在接受媒体采访时给出的说法是 " 已经在申请商标，报批需要一个流程。"

2023 年 10 月 18 日，Raffles Interior 发布公告称，已收购武汉二厂汽水 51% 股权。据媒体报道，10 月 19 日，武汉二厂汽水实控人兰世立对外宣布，武汉二厂汽水通过并购方式登陆香港资本市场。

在 Raffles Interior 收购之前，武汉二厂汽水卖方武汉星航投作出业绩保证，约定武汉二厂汽水税后纯利每年不少于 500 万港元，如果未能达到这一纯利水平，武汉星航投则需要赔偿给 Raffles Interior 两倍差额；如果武汉二厂汽水在盈利保证期内净利润为零或亏损，武汉星航投则要向 Raffles Interior 赔偿 2550 万港元。

公告显示，2021 年和 2022 年武汉二厂汽水分别实现营收 82.9 万元、86.6 万元，同期净利润为亏损状态。2023 年上半年，武汉二厂汽水实现营收 2310.1 万元，税后净利润 208.1 万元。根据 Raffles Interior 的公告，到了 2024 年，武汉二厂汽水截至 2024 年 9 月 30 日的九个月仍为净亏损状态。

首富、入狱、二次创业 ……

兰世立新商业故事受挫

兰世立出生于 1960 年一个普通家庭，1991 年他开始下海经商，创立了东星电子有限公司，并靠此赚到了人生第一桶金。

1992 年，兰世立又开办了当时武汉最豪华的酒楼 " 东宫 "，同年他还进入房地产赛道，成立东盛房地产有限公司。

1993 年，兰世立成立东星旅游公司，再次将商业版图拓展至旅游行业；并在此后的几年，大肆并购各地旅行社。

2005 年，兰世立又盯上了航空赛道，在武汉成立东星航空，成为一家民营航司。

那时，东星集团已构建起了一个集酒店、景区、旅行社、航司为一体的生态圈，兰世立本人也成为了一个商业名人。

公开资料显示，2005 年，兰世立的名字首次出现在福布斯富豪榜单上，次年他以 24 亿元身家被福布斯列为湖北首富。

不过，巅峰后的下坡同样也来得迅速。

2008 年，全球金融危机爆发，兰世立的航空公司面临巨大挑战。2009 年，东星航空破产，在东星航空破产后，兰世立也在 2010 年，因为逃避催缴欠税，被判处有期徒刑 4 年。

2013 年，兰世立提前出狱后，他公开宣称，将在航空及旅游业进行二次创业。

2015 年 3 月，兰世立与新疆麦趣尔李氏兄弟计划合作收购泰国东方航空，但期间双方产生纠纷，之后李猛以 " 兰世立诈骗 " 为由，向广东公安机关报了案。2017 年 11 月被列入 " 红通 " 在逃人员。