证监会开年“首罚”：东吴证券被罚没超1300万元昔日投行“陋习”代价沉重

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　　21世纪经济报道记者崔文静北京报道

　　与资本市场“看门人”密切相关的券商投行，是证监会近年来严监管的重中之重。2025年的券商首罚，即直指投行乱象。

　　日前，收到证监会《行政处罚决定书》，标志着自2024年4月起的立案调查告一段落。

　　由于在国美通讯、紫鑫药业非公开发行股票项目中未勤勉尽责，东吴证券被合计罚没1336.44万元，4名涉事保代被另行罚款共计170万元。

　　国美通讯于1月10日晚公告已触及上交所交易类强制退市指标；紫鑫药业更是早已于2023年8月被摘牌。

　　值得注意的是，根据受访资深保代分析，由于相关定增项目均发生于多年前，彼时投行尽调严谨度远不及现在。两个项目所涉问题，在行业内均曾一度具有普遍性。

　　时隔久远的所谓“普遍性”问题，此次却被重罚，给投行保代敲响了警钟。

　　“没一罚一”两保代各罚70万

　　国美通讯非公开发行股票发生于2020年，作为保荐承销机构的东吴证券未审慎核查发行募集文件的真实性、准确性，未对贸易业务内控流程审慎核查、走访流于形式，这使得其出具的《发行保荐书》《非公开发行股票发行过程与认购对象合规性的报告》等文件存在虚假记载。

　　受此影响，东吴证券在该项目中的保荐业务收入被“没一罚一”：没收保荐收入94.34万元的同时，罚款100万元；与此同时，其471.70万元的承销收入被没收，并且罚款50万元；两名签字保代被分别另行罚款70万元。

　　东吴证券所涉问题主要包括未审慎核查发行募集文件的真实性、准确性、贸易业务内控流程未审慎核查、走访流于形式。对此，有受访保代告诉记者，目前已经鲜有投行敢于如此为之，但在国美通讯项目推进的2020年，这一现象却并不罕见。

　　“彼时，正是IPO快速扩容、投行高歌猛进的时代，由于投行可以争取的新项目多，不少投行团队人手较为紧张，对于经销商走访一类专业度要求相对不高但极为琐碎耗时的工作，请实习生代劳乃至外包给三方团队的现象一度较为常见。此种情况下，难免出现尽调不充分、走访流于形式的问题。”保代告诉记者。

　　“不过，近两年，证监会对于投行的严监管力度明显加强，走访流于形式的问题已经大为改善。如果核查2023年以来项目，估计鲜有类似情况出现。”上述人士表示。

　　十年前项目未审慎核查被“没一罚二”

　　相较于国美通讯项目，为东吴证券招至处罚的另一个项目紫鑫药业非公开发行，时间则相对更久（2014年）。

　　2014年，东吴证券为紫鑫药业非公开发行股票提供保荐服务，并持续督导至2017年12月31日。东吴证券出具的《发行保荐书》《持续督导保荐工作总结报告书》等文件存在虚假记载，包括：未对在地林下参重大采购合同进行审慎核查、未对发行对象履行认购义务能力审慎核查、持续督导期间未对在地林下参采购事项审慎核查。

　　相较于针对国美通讯项目保荐业务的处罚力度，东吴证券在紫鑫药业保荐业务中付出的代价相对更大，被“没一罚二”——在没收206.80万元保荐业务收入的同时，被处以413.60万元罚款。不过，相较于国美通讯两名保代各自被罚70万元，紫鑫药业两名涉事保代的处罚力度相对不大，分别被罚款20万元和10万元。

　　在受访保代看来，该项目为券商投行敲响了警钟。“需要特别注意的是，问题的关键在于未审慎核查对象涉及林下参，林下参生长于深山密林之中，尽调难度大、尽调环境艰苦。对于此类因自然条件限制导致尽调困难的项目，投行保代一般很难实现认真尽调，往往只是‘走过场’。当尽调走过场时，如果企业刻意造假，投行大概率无法发现。”

　　该保代进一步分析道，对于此类尽调难度大的项目，过去投行被查出问题后处罚力度相对较小，因此投行敢于“走过场”。

　　“如今，东吴证券被‘没一罚二’，处罚力度着实不低，这警告投行保代，以后对任何项目都要严格尽调，当时看起来问题不大并不等于以后也不会出大问题，切不可再抱以侥幸心理。”受访保代人士直言。

　　投行排名提升

　　东吴证券此番被罚是因投行项目。不过，从数据来看，投行仍是东吴证券的优势业务，近年来整体排名稳步提升。