国泰君安证券股份有限公司（下称“国泰君安”，601211.SH，02611.HK）与海通证券股份有限公司（下称“海通证券”，600837.SH、06837.HK）回应上海证券交易所（下称“上交所”）针对合并重组事项的各项问询。
12月30日晚间，国泰君安与海通证券同步发布公告，针对合并重组事项中所涉及的交易目的及整合管控、交易定价、现金选择权等投资者权益保护措施，以及配套募集资金等问题，两家公司发布公告逐一作出答复。
公告指出，国泰君安、海通证券将加快业务整合，并在本次交易后尽快完成营运整合过渡。同时，对本次合并重组交易配套募集不超过100亿元资金的具体用途，进行了进一步明确。
此外，针对市场较为关注的海通证券金融资产计提减值准备，两家公司答复上交所称：“经与同行业可比公司对比，相关资产减值计提比例在合理区间内。”
12月26日，国泰君安、海通证券收到上交所出具的《关于国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2024〕41 号）（以下简称“《问询函》”）。
值得一提的是，从收到上交所问询函到两家公司披露问询回复仅用时4天。
有市场人士对澎湃新闻记者说：“一般情况下，这类问询函的回复时间都要一至两个月。4天的回复周期的确超乎意料。”
将加快业务整合
首先，业务方面，公告表示国泰君安、海通证券将加快业务整合，在本次交易后尽快完成营运整合过渡，并按照监管机构要求推进包括子公司在内的各类牌照整合、业务划分等工作，实现业务、客户的整体迁移合并。
公告显示，目前，国泰君安、海通证券已建立工作机制，加快推进双方业务、客户与员工的衔接安置。
具体而言，合并后的公司将承继国泰君安、海通证券两家公司的全部业务资质和资格、承接双方现有业务，整合并优化零售、机构、企业客户服务体系，充分保障客户权益、更好提升客户服务体验、进一步做大客户规模。
同时，将加快营运、系统、财务与合规风控融合，分步分批实现客户、业务、系统等的平行迁移及整合统一，构建统一管控、垂直管理、分级授权的集团化合规风控管理体系，推动实现系统整合安全有序、基础资源有效利用、客户体验平滑过渡、公司管理快速统一。
根据披露信息，合并后公司控股股东和实际控制人均保持不变，并将根据相关法律法规以及公司章程规定，选举组成新一届董事会；将基于两家公司组织架构及管理制度，结合未来发展战略，参照境内外最佳实践，强化“以客户为中心”的战略导向，优化母公司架构设置、明确职责边界，增强组织效能、提升管理效率，确保业务与客户平稳衔接；将对子公司根据业务板块、条线进行整体管控，就交易后子公司之间存在的“一参一控”、同业竞争、业务范围划分等问题，采取有效举措以满足监管机构要求。
从交易定价等多维度加强投资者权益保护
投资者权益保护方面，公告指出，本次合并重组，从交易定价、现金选择权设置等多个维度，加强了对投资者权益保护。
首先，在交易定价方面，选取吸收合并定价基准日前60个交易日交易均价作为定价基础，较好体现合并双方内在价值，同时为公平对待同一公司A股与H股股东，对A股和H股采用相同换股比例。
其次，在收购请求权、现金选择权设置方面，异议股东收购请求权和现金选择权价格均按照定价基准日前60个交易日内双方A股/H股股票最高成交价定价，较相应期间内股票交易均价存在一定溢价，充分考虑了投资者交易成本及停牌期间两家公司股价波动，体现了对投资者利益的保护。
再次，鉴于两家公司合并重组相关议案在股东大会的通过率均高达99%，按照截至12月13日的汇率计算，国泰君安异议股东收购请求权需支付现金对价的理论上限仅约为3亿元，海通证券异议股东现金选择权需支付现金对价的理论上限仅约为1.89亿元，相关资金落实均不存在实质性障碍。
最后，公告强调，后续国泰君安、海通证券两家公司将在现金选择权、收购请求权开始申报日的至少5个交易日前披露实施公告，明确相关方案简介、股权登记日、申报期限、申报方式及具体申报要求、公司股票及其衍生品种停复牌安排等相关事项，并在申报首日和截止日披露提示性公告。
进一步明确100亿元配套募资用途
此前，国泰君安与海通证券公告了针对本次合并重组交易，将配套募集不超过100亿元资金。其中，不超过30亿元将用于合并后公司国际化业务、不超过30亿元将用于交易投资业务、不超过10亿元将用于数字化转型建设、不超过30亿元将用于补充营运资金。
在本次上交所问询函回复中，公告对各项资金的具体用途，进行了进一步明确。
公告显示，国际化业务方面，将加大境外财富管理、企业融资、资产管理、做市及投资等跨境业务投入；加强跨境金融人才团队建设，增加跨境业务优秀人才；加强国际覆盖网络建设，在“一带一路”沿线国家及海外金融中心设立分支机构；增加对境外子公司的投入，提高为全球投资者提供综合金融服务的展业能力；加大金融科技投入，提高跨境交易系统技术水平及跨境一体化联动水平。
交易投资业务方面，将增加客需业务及做市业务的资金投入，扩大交易规模，提高客户综合服务能力；加大风险管理体系投入，优化风险监测模型，加强风控团队建设；加强投研能力建设，为交易投资决策提供高质量的研究支持。
数字化转型建设方面，将加强信息系统建设，加大对核心交易系统的优化升级，建设升级绿色数据中心，对两家公司的交易系统、柜台系统、清算结算系统等各类系统进行整合对接；提升各项业务的数智化运营水平，加大对于证券行业垂类大模型等技术的开发；加大对客户终端的建设，整合升级各类客户终端使用功能及体验。
补充营运资金方面，将促进各项业务转型升级、完善人才管理体系；增强流动性储备，提升公司在各项业务开展过程中的资金运用灵活性及抗风险能力，提高运营效率，降低资金成本等。
海通证券资产减值计提比例在合理区间内
此外，针对市场较为关注的海通证券金融资产计提减值准备，两家公司就上交所审核询问进行了答复。
公告显示，截至2024年9月末，海通证券分类为以公允价值计量的金融资产包括交易性金融资产、其他债权投资和其他权益工具投资，整体估值合理；分类为以摊余成本计量的金融资产主要包括长期应收款、融出资金、买入返售金融资产和应收融资租赁款，经与同行业可比公司对比，相关资产减值计提比例在合理区间内。
公告指出，导致海通证券业绩下滑的主要因素系部分金融资产估值下降。海通证券已经按照企业会计准则及相关规定对金融资产进行了合理估值和减值计提，充分暴露相关存量风险。2024年9月以后，国内一揽子增量政策陆续出台，资本市场活跃度显著提升，同时海通证券进一步增强了风险管控，均有助于改善上述影响业绩的不利因素。
公告称，合并后公司将以并表管理为抓手，构建垂直一体的全面风险管理体系，强化重点部位风险穿透管控，提升风险预判预警和应对能力，深化风险数据治理，建设统一的风险数据集市，强化存量风险处置力度，严防增量风险发生。
除海通证券金融资产计提减值准备外，上交所还对商誉、债务处理、需履行程序等进行了问询。
公告显示，在商誉方面，截至2024年9月30日，两家公司商誉规模相对净资产规模非常小。债务处理方面，两家公司具备较强的偿债能力和担保能力，截至当日两家公司均未收到任何债权人要求清偿债务或者提供相应担保的主张。在需履行程序方面，尚需履行的审批程序预计不存在影响本次交易的实质性障碍。
合并后公司的归母净资产、净资本均位居行业第一
对于合并重组的交易目的，国泰君安、海通证券在公告中表示，本次交易是在加快建设金融强国，服务增强上海国际金融中心竞争力和影响力背景下，双方共同打造世界一流投资银行的重要举措。合并后公司将持续强化服务的专业性、业务的协同性、战略的敏捷性，提升核心竞争力，实现综合实力全面领先。
公告显示，根据截至2024年三季度末的备考合并财务数据，合并后公司归母净资产3267亿元、净资本1774亿元，均位居行业第一。同时，合并后公司的经营业绩亦大幅跃升。根据双方2021年度至2023年度经审计的财务数据测算三年平均营业收入和归母净利润，合并后公司的营业收入达到688亿元、归母净利润达到188亿元，分别位居行业第一和第二。
细分业务方面，公告指出，在财富管理业务领域，根据2023年数据，合并后公司代理买卖证券业务净收入达到67亿元、稳居行业第一，代销金融产品净收入达到14亿元、跃居行业第二，两融业务融出资金规模和利息收入跃居行业第一；截至2024年9月30日，投资顾问人数合计超过5600人，跃居行业第二。
投资银行业务领域，按照2023年数据，合并后公司IPO承销总额达783亿元、跃居行业第一；在集成电路、生物医药等重点科技产业的服务能力居于国内领先，自科创板设立至2023年底，科创板IPO承销额累计高达2093亿元、稳居行业第一。
机构与交易业务领域，合并后公司对公募、私募等重点客户的服务能力全面增强，根据2023年数据，合并后公司分仓佣金收入达约12亿元，托管外包规模超过3.3万亿元，均位居行业第一。
投资管理业务领域，两家公司合并后2024年二季度存续公司非货公募基金月均管理规模将超过1万亿元，跃居行业前三；券商资管管理规模超过6600亿元、私募股权基金月均管理规模超过650亿元，均位居行业第二；服务超过2.8亿户公募基金持有人，管理资产规模超过3.4万亿元。
国际业务领域，合并后公司的网络布局将覆盖全球17个国家和地区，在国内同业中境外网络布局最广，实现对全球主要经济体的全面覆盖和对“一带一路”沿线国家的深度布局。
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