本报记者 吴晓璐
12月27日，证监会就《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》（以下简称《管理规定》）公开征求意见，这是证监会首次系统、全面出台专门规定，规范上市公司以及其他信息披露义务人信息披露暂缓、豁免行为，保护投资者合法权益。
具体来看，《管理规定》明确了两大类豁免事项和三种豁免方式，同时，为保障投资者的知情权，要求上市公司审慎确定暂缓与豁免披露有关事项。
“统一的规范文件有助于在平衡公开原则与保密要求下，增强规则的系统性、全面性，保护投资者合法权益，同时也有利于维护上市公司信披秩序。”南开大学金融发展研究院院长田利辉在接受《证券日报》记者采访时表示，《管理规定》为上市公司提供了明确的信息披露豁免指导，有助于公司在保护商业秘密和国家秘密的同时，合规信披。通过规范豁免披露行为，保护了投资者的知情权，确保其能够获得必要的信息以做出投资决策。另外，监管部门还将加强对信披暂缓、豁免行为的监管，有助于提高市场透明度，维护市场秩序。
适用范围更明确
规范效力显著提升
此前，证监会部分监管规则和交易所《股票上市规则》等规定了信息披露暂缓、豁免制度，在公开原则和保密要求之间做出平衡。实践中，A股已有多家上市公司建立了信息披露暂缓与豁免管理制度（以下简称“信披豁免制度”）。
从上市公司公告来看，2016年以来，A股上市公司陆续发布、更新信披豁免制度。据记者不完全统计，截至2024年12月29日，累计超千家上市公司发布信披豁免制度。
“从实践来看，暂缓与豁免披露主要涉及一部分高新技术和商业机密敏感型公司。这有助于加强国家秘密、商业秘密的保护。”浙江股份有限公司董秘程鹏表示。
从豁免事项来看，《管理规定》明确两大类信息可以暂缓与豁免披露，国家秘密或者其他公开后可能违反国家保密规定要求的信息，商业秘密或者保密商务信息（统称“商业秘密”）。从豁免方式来看，《管理规定》明确暂缓与豁免包括暂缓披露临时报告、豁免披露临时报告、豁免披露定期报告或临时报告中有关内容等三种形式。
对于商业秘密，《管理规定》还列举了可以豁免披露的三种情形，但是，如果出现暂缓、豁免披露原因已消除等情况，上市公司以及其他信息披露义务人应该及时披露商业秘密。
相较于此前交易所对信息披露暂缓与豁免相关规定，程鹏表示，此次《管理规定》适用范围更明确。除上市公司外，还对上市公司股东等其他信息披露义务人提出保密要求；强调了包括非法定信息披露媒体在内的更多途径的保密要求；进一步细化描述属于商业秘密的情形，明确对敏感信息如何进行脱敏披露等。
华东政法大学国际金融法律学院教授郑彧对《证券日报》记者表示，《管理规定》将信披暂缓与豁免的合规性要求上升到部门规章，规范效力显著提升。从内容来看，《管理规定》规定更为完整，从暂缓与豁免的适用条件到信息披露义务的行动规范，再到违反规定受到的处罚标准，将形成一个完整的行政监管闭环；另外，《管理规定》还细化了暂缓与豁免的具体条件和标准，并分门别类对依法或依规豁免披露后的合规提出具体的要求和指导。
强调披露原则
防止豁免规则被滥用
除了明确豁免事项和豁免方式外，《管理规定》还明确，上市公司和其他信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，不得滥用暂缓或者豁免披露规避信息披露义务、误导投资者。
为了防止信披豁免被滥用，《管理规定》从内外两方面入手，一方面强化内部管理，压实公司责任，要求上市公司制定披露豁免制度，明确内部审核程序，并经董事会审议；要求上市公司实施豁免时应当履行内部审核程序，对豁免披露事项进行登记管理。另一方面，加强外部监管，要求上市公司定期向属地证监局和证券交易所报送商业秘密登记材料，同时明确了违反规定的相关法律责任。
田利辉表示，《管理规定》通过压实公司责任和加强外部监管两方面的措施来防止豁免披露被滥用，这是一种全面且有效的管理策略。要求上市公司建立和执行严格的内部审核程序压实公司责任，有助于确保豁免披露事项的合理性和合法性。同时，通过要求上市公司定期报送相关材料加强外部监管，增强了监管机构对豁免披露事项的监督能力，有助于及时发现和处理违规行为，从而保护投资者的知情权和市场的公平性。
“《管理规定》在具体规定信披暂缓与豁免适用条件的同时，仍然强调信息披露对于资本市场无可替代的‘指挥棒’作用。”郑彧表示，《管理规定》传递出了三大监管原则，一是以真实、准确、完整、及时、全面披露为原则，以暂缓和豁免为例外；二是在暂缓和豁免为例外的情形下，仍要求信息披露义务人尽可能地披露除涉及国家秘密或者具体商业秘密以外的信息，比如以去敏感化标识的方式进行披露；三是强调不得利用被豁免披露或者被暂缓披露的信息进行内幕交易、泄露内幕交易、操纵市场等违法行为，这些都是维护资本市场信息披露公平、交易公平的应有手段。
对于上市公司而言，程鹏表示，《管理规定》进一步明确上市公司暂缓、豁免信息披露事项的管理要求，可操作性增强，有助于提高上市公司对涉及国家安全和商业机密事项管理意识。上市公司据此要处理好公开和保密要求之间的平衡，在发展过程中做好必要的自身敏感信息保密工作。
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