21世纪经济报道记者李佳英 广州报道
自2023年下半年以来，医药企业高管涉嫌违法违纪的案件频发。据21世纪经济报道记者综合公开信息不完全统计，截至目前，已有33家企业的高管被留置、刑拘、立案或调查。其中，超过20家为A股上市公司，包括、、、等知名药企。
具体来看，2024年便有16家A股上市公司陷入高管违法违规争议，职务侵占罪、行贿受贿、挪用资金罪等成为高管违法的“重灾区”，且这些罪名在近年来的案发数量呈现明显增长态势。
医药行业因资金链长、权力集中、利润空间大，成为腐败风险高发区。尤其是一些企业依赖市场推广而非创新研发削减销售费用，采用虚开发票、带金销售等不正当手段，导致销售费用高企。
Wind数据显示，上海医药、白云山、大参林等企业上半年销售费用均超数十亿元，高层违规违法的企业与高销售费用企业存在重合。
自2024年起，中国医疗反腐工作开始从关键人物向基层延伸，整治思路也从单一的“惩”转向“惩”“治”并重。针对法律与企业规范存在的空白，相关部门已出台或正在征求意见的相关文件，旨在覆盖不同层级和细分领域，为医疗反腐提供有力的制度保障。
在此背景下，上市公司防范刑事风险的必要性愈发凸显。多位受访对象表示，企业应强化合规管理，构建全面的事前、事中、事后合规体系。
超20家A股上市公司高管被查
据21世纪经济报道记者综合公开信息不完全统计，自2023年下半年以来，已有33家医药企业的高管因涉嫌违法违纪被留置、刑拘、立案或调查。
在这33家企业中，超过20家为A股上市公司，包括、、、上海医药、云南白药、、大参林、、、白云山、、、、、和等。
药企高管被查信息表其中，上海医药、云南白药、广药集团等企业更是出现多名高管被查的情形，被查人员王明辉、李楚源均是所涉企业的“关键人物”。王明辉自2004年起担任云南白药董事长直至2023年，而李楚源则执掌白云山近11年之久。
大成律师事务所深圳办公室合伙人王勇庆整理2022年至2024年公告数据统计数据发现，除了上市公司董监高等“关键少数”人群因违法违纪遭受纪委监委调查的案件外，最常见的罪名主要有职务侵占罪、行贿受贿（此处概括代指含单位行贿罪、对单位行贿罪、非国家工作人员受贿罪、对非国家工作人员行贿罪在内的行贿受贿行为相关罪名）、挪用资金罪、违规披露、不披露重要信息罪、操纵证券期货市场罪、非法吸收公众存款罪、内幕交易、泄露内幕信息罪、危险驾驶罪。
“以上多数罪名在2022年至2024年期间都呈现增长趋势，尤其是行贿受贿类犯罪、操纵证券期货市场罪和危险驾驶罪，增长较为明显。”王勇庆进一步向21世纪经济报道记者指出，上述犯罪行为整体呈现增长趋势。
令市场费解的是，药企高管涉嫌危险驾驶罪的频率并不低。例如，专业从事血液净化设备和血透耗材研发、生产的企业便于2024年10月10日公告，董事、副总经理、核心技术人员任应祥犯危险驾驶罪，判处拘役二个月，宣告缓刑三个月，并处罚金六千元。
值得注意的是，药企高管涉嫌危险驾驶罪的案例并不鲜见。从事血液净化设备和血透耗材研发、生产的企业山外山在2024年10月10日发布公告称，其董事、副总经理、核心技术人员任应祥因犯危险驾驶罪被判处拘役二个月，宣告缓刑三个月，并处罚金六千元。
更早之前，副总经理张正伟在2019年8月因酒驾面临刑拘，副总经理李海兵在2021年5月31日也因酒后驾驶可能无法履职的情况。
除了高管醉驾外，更多涉嫌违纪违法的情形则是长期存在于信披环节中。
王勇庆透露，违规披露或不披露重要信息罪的数量在2022年至2024年期间基本持平，这表明信息披露违规对于上市公司而言是一个长期且持续存在的问题。
此外，经济及金融领域犯罪形势同样严峻。王勇庆介绍称，职务侵占罪、合同诈骗罪、挪用资金罪等经济类犯罪在数量上占据显著比例，且部分罪名如职务侵占罪等呈现增长态势。与此同时，操纵证券期货市场罪、内幕交易及泄露内幕信息罪等金融领域犯罪的数量也有所增加。
高管被查事件的密集发生，一方面反映了市场固有的逐利性导致腐败现象依然严峻，部分董监高人员在利益驱使下法律意识淡薄，未能坚守道德和法律底线；另一方面，也暴露出部分公司在制度建设上的不足，未能建立健全规章制度以形成有效的内部制衡机制。
剑指销售费用解释
尤其在生物医药领域，腐败案件的成因不一而足，涉及涉及权力寻租与利益输送、监管不足与制度缺陷、行业特性与利润驱动以及文化因素与道德缺失等多个方面。
王勇庆强调，医药行业一直以资金链长且权力集中、行业利润空间大、医疗机构主导权而为人熟知，医药代表、医药招标、医疗器械采销、医保支付等环节的腐败风险点分布广泛，导致权力寻租、收受回扣、行贿受贿等情况难以禁绝。
随着对重点医药企业及其高层管理人员的监管力度持续加码，医疗领域反腐正在向纵深推进。
尤其部分企业更多依赖仿制药及现有产品的市场推广，而非通过创新研发来削减销售费用。更有甚者，在销售环节采用虚开发票、一药双价、带金销售等不正当手段。
因此，企业销售费用被置于市场与监管部门聚光灯下。
Wind数据显示，2024年上半年销售费用最高的是上海医药，接近65.65亿元。白云山、大参林、老百姓的销售费用分别为31.19亿元、30.25亿元、23.85亿元。由此来看，高层陷入违规违法纠纷的企业名单，与高销售费用企业存在一定重合。
而沃华医药在高管被采取留置措施后，其销售费用则有所下滑。Wind数据显示，2021年至2023年，沃华医药销售费用分别为4.22亿元、5.21亿元、4.92亿元，销售费用率分别为44.75%、51.33%、54.07%。在2024年上半年，其销售费用同比下降23.23%，但其销售费用率均仍超过50%。
深交所曾于2024年4月向沃华医药下发问询函，要求其结合销售费用的构成变化，说明销售费用率较高的原因，是否存在商业贿赂或为商业贿赂提供便利的情形。
一位长期从事生物医药等领域投资并购的证券人士告诉21世纪经济报道记者，在生物医药领域，规范信息披露是遏制腐败的关键一环，而推广服务费则是审查的重中之重。
另有证券人士解释称，推广服务费计费价格的确定依据、取得的推广服务费发票是否合法合规，是否存在利益输送的情形，整体销售推广策略、推广服务商的选择标准与管理模式等，均是被审核的重点内容。
除了推广服务费外，会议费也是审核的重点之一。例如，需详细披露报告期内举办学术研讨会、医院科室推广会等推广方式的具体情况，包括举办时间、地点、次数、参会人数、协办单位等。
部分企业认为，销售费用本身解释难度较大。在经销商层级相对较多，经销商较为复杂的背景下，因复杂的经销商网络及部分经销商的配合度问题，加之商业秘密保护的需求，导致部分发票、流向单等关键资料难以获取。
而从监管机构的视角来看，不少企业存在销售费用内控不规范、核查不充分的问题。
目前，销售费用高企更是成为了不少药企IPO的拦路虎。例如，深交所曾向赛克赛斯生物科技股份有限公司、长春卓谊有限公司、四川科瑞德制药股份有限公司等申请上市企业发出问询函或监管函，要求其详细列示业务推广费各项目下的费用明细，并说明“调研与咨询”及“学术推广”的具体服务内容、成果展示形式、验收标准，以及相关服务的定价过程、依据和公允性。
步入制度建设之路
对比海外医疗反腐经验，制度建设是不可或缺的一环，还是一个历经时间考验、持续完善与纠偏的漫长过程。
中邮证券指出，从上世纪六十年代开始，德日美各国政府积极采取相应措施减少腐败发生的可能性。德国通过不断强化法律制度，日本则推行医药分离与医保控费制度，而美国则实施了药品福利管理和阳光法案以打击腐败。然而，这些国家的经验表明，医疗反腐并非一朝一夕之功，而是需要政策与机制在较长时间内不断迭代优化，以确保医疗机构与生产商之间建立必要且合理的依存关系，同时保障合法的科研项目与合理的利益得到应有的认可。
例如，德国在医疗反腐的数十年间，几乎每年都有医疗行业法律法规出台，并且采用循序渐进的方式最终在全国应用DRGs支付系统。
21世纪经济报道记者进一步梳理发现，自2024年起，医疗领域反腐已从抓关键人物向查节点、管基层延伸，从“小切口”展开分级分类整治。整治思路也从“惩”向“惩”“治”结合发展，多地根据问题完善制度。
针对以往法律与企业规范尚存空白的部分，已有针对医疗机构相关人员监管、企业防范商业贿赂风险合规、医药代表管理等不同层级、不同细分领域的相关文件出台或征求意见。
当国内进入建章立制的阶段后，上市公司对内、对外防范刑事风险的必要性愈发凸显。
那么，生物医药企业应如何行动？上述证券人士进一步表示，企业在选择推广服务商时，应重点考虑其选择标准、管理模式以及进入和退出机制等因素。同时，还需核查是否存在因商业贿赂行为被立案调查或处罚的情况，以确保合规性。
为有效防范刑事风险，企业必须构建全面的事前、事中及事后合规体系。
王勇庆认为，事前合规主要包括以下五点：其一，企业应根据刑事实务，做好重点环节刑事风险自纠，核查重点刑事风险领域，制订合规整改的配套措施。其二，建立完善公司内部控制体系、财务审计体系、反商业贿赂体系，避免企业内部形成董监高“一言堂”格局，建立有效权力监督和控制体系。其三，建立举报激励机制，鼓励员工积极检举揭发损害公司利益行为。其四，重视文化建设，做好高管及员工合规培训、排查犯罪行为，提高合规意识，培育合规文化。
“在事中合规方面，企业应及时固化证据，做好刑事控告准备。在意识到可能遭受合同诈骗罪、背信损害上市公司利益等刑事侵害后，及时停止交易、保管重要财务资料、做好证据固定，咨询专业律师并及时开展刑事控告。此外，强化事后合规管理，实施针对性的合规整改措施。”王勇庆进一步指出。
不少企业也已做好了长期合规的准备。例如，深陷高管被查风波的上海医药为进一步规范和加强合规体系建设，在2023年设立上海医药合规部。大参林则对投资者表示，坚持合规经营；海正药业公告称，已针对原高管涉案的潜在风险因素采取多项措施，调整公司管理架构、修订和完善购销业务等关键内部控制制度，强化总部职能。
从长远来看，医疗反腐警钟长鸣，更是利好创新。对于医药反腐长期影响，认为将减少医疗产业链条中的不合理竞争，中长期利好创新研发型企业。
当风雨过后，如何将这些合规理念与措施内化为企业文化的重要部分，将是所有企业面临的重要课题。
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