中银证券“佛系”保荐收罚单去年所有IPO项目上市当年皆“变脸”

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　　出品：新浪财经上市公司研究院

　　作者：IPO再融资组/郑权

　　近日，中银证券收到警示函，因在铜陵天海流体控制股份有限公司(下称“天海流体”)推荐挂牌和持续督导过程中未勤勉尽责。

　　不仅是新三板项目，中银证券IPO项目的保荐质量也有待商榷，2023年保荐上市的3家企业的扣非净利润全部在上市当年下降，还曾协助“带病闯关”。其中募资最高的，上市前扣非净利润指数级增长，上市第一年就变脸，上市首日严重破发，而中银证券却获得1.12亿元的天价佣金。

　　作为银行系旗下的券商，中银证券的业绩规模较小且一直未突破2015年的高点，还高度依赖经纪业务。在竞争激烈的当下，中银证券选择合并重组或是解决业务同质化严重、靠行情吃饭、规模小等问题的突破口，中行转让股权也可以更好地实现银行、券商分业经营，聚焦主业。

　　去年IPO保荐项目上市当年全部“变脸” 还协助“带病闯关”

　　wind显示，中银证券2023年共保荐3家IPO企业上市，分别是宏盛华源、、溯联股份，分别募资11.37亿元、2.87亿元、13.32亿元。

　　有意思的是，中银证券保荐的三家公司上市当年利润全部下降，宏盛华源、机科股份、溯联股份2023年的扣非归母净利润分别为1.07亿元、0.33亿元、1.31亿元，同比分别下降25.44%、35.38%、13.27%。

　　其中募资最高的溯联股份，wind显示其预计募资3.92亿元，实际募资13.32亿元，超募9亿元。溯联股份之所以能够超募近9亿元，一方面与高报价高市盈率有关，一方面与上市前夕连续暴增的盈利有关。

　　公告显示，溯联股份IPO发行价格为53.27元/股，对应的发行市盈率为35.31倍，远超行业平均市盈率24.56倍。报价过程中，华夏基金、博时基金等机构报价较高且认购数量较多。

　　IPO前夕，溯联股份净利润连续激增，为公司获得高募资打下了业绩基础。2019-2022年，溯联股份的扣非归母净利润分别为0.37亿元、0.83亿元、1.07亿元、1.51亿元，同比分别增长141.61%、126.32%、28.08%、41.57%。

　　上市前盈利翻倍式增长，一上市扣非净利润就下降，溯联股份业绩激增的真实性值得投资者关注。上市首日，溯联股份股价大跌15.26%，严重破发，投资者亏损惨重，而上市公司募资13亿元，中银证券获得1.12亿元的承销保荐费用。

　　中银证券在保荐溯联股份IPO过程中还存在诸多执业质量问题，如未提交信息披露豁免专项核查报告；招股说明书中历史沿革和合规等内容披露较为冗余；首轮问询回复存在避重就轻的问题，部分内容缺少量化分析且重点不突出；首次申报文件招股说明书中的部分采购数据披露存在不准确。

　　去年三家IPO保荐项目上市当年的扣非归母净利润全都下降，中银证券的保荐质量可见一斑。并且，中银证券还协助宏盛华源“带病闯关”。

来源：证监会官网

　　公开资料显示，宏盛华源招股说明书信息披露不完整,部分评估报告存在计算错误、分析理由不合理等问题。然而，中银证券却没有发现上述问题，公司及两位保代被证监会出具警示函。

　　“佛系”保荐领罚单尽调核查如走过场

　　近日，安徽证监局公布对中银证券采取出具警示函措施的决定因中银证券在负责天海流体（832499.NQ）推荐挂牌和持续督导过程中，未能勤勉尽责履行审慎核查义务，对天海流体控股股东、实际控制人持股情况核查不充分。

　　早在今年4月份，全国股转公司已就天海流体未能如实披露代持的违规行为进行了公开谴责。天海流体2015年5月在新三板挂牌时，时任董事长王胜原代赵敏持有天海流体股份685.80万股，代持比例为76.20%。天海流体在公开披露文件中未真实准确披露控股股东、实际控制人以及历史股份代持情况。2015年天海流体第二次股票定向发行过程中，赵敏通过委托王胜原代其出资，王胜原代赵敏持有公司股份482.60万股。截至2019年9月，双方股份代持关系解除。天海流体于2023年12月补充披露《关于股权代持及解除的公告》。

　　天海流体存在如此规模之大的违规代持，甚至连原所谓的实控人、董事长王胜原都是台前的“提线木偶”，天海流体如此“胆大包天”，可中银证券却毫无察觉，甚至表示“公司股东持有的公司股份权属清晰；公司股东持有的公司股份均由各股东实际持有，不存在股权代持情形”。

　　天海流体在新三板挂牌及挂牌后长期存在违规代持，甚至原实控人王胜原都是“假的”，中银证券如何在几年时间中都毫无察觉？可见尽调核查如走过场。