黑芝麻保壳成功，背后“两大家族”权力更迭！

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　　来源：野马财经

　　三次陷入ST危机，三次保壳成功。

　　靴子落地！6553万元让的ST危机终于解除，投资者们的心可以放下了。

　　11月22日晚，黑芝麻发布公告称，因为南宁儿童医院提供违规担保，控股股东黑五类集团需要在向黑芝麻支付6553万元的承诺保证金，赶着11月22日的最后一天期限，这笔资金终于到账。黑芝麻也因此逃过被ST的命运。

　　图源：公告

　　这不是黑芝麻首次陷入ST危机，按此前退市相关制度，如连续两年亏损，将会被实施退市风险警示。2007年5月8日，黑芝麻因为连续两年亏损被ST；2010年4月28日再度被ST。

　　这也是黑芝麻新掌门李玉珺上任后解决的第一个“难题”。今年8月，黑芝麻刚刚完成换帅，掌管黑芝麻近20年的韦清文退位，80后“二代”李玉珺上位，黑芝麻内部一直由以李汉荣、李汉朝兄弟为主的李氏家族与韦清文在内的两大家族共同掌控，此次换帅，不仅是一代与二代的接棒，也是两个家族对于“掌门之位”的首次交替。

　　虽然成功逃过ST危机，但二级市场似乎并不买账。11月22日，黑芝麻下跌7.89%，报收5.72元/股，总市值43.1亿元。

　　李玉珺为李汉荣儿子、李汉朝侄子、李玉琦堂弟。面对诸多历史遗留问题，李玉珺能解决吗？

　　祸起跨界医疗，

　　再次逃过ST危机

　　让黑芝麻差点陷入ST危机的，是一桩违规担保事项。黑芝麻的公告显示，近期发现未经董事会和股东大会审议，公司擅自以所持广投国医36.41%股权（价值6553万元）为南宁儿童医院向广发银行南宁分行的贷款提供了担保。

　　如今，因南宁儿童医院无法偿还贷款，黑芝麻被判连带赔偿6553万元。控股股东黑五类集团承诺将替这笔担保兜底，若黑五类集团未能在2024年11月22日前支付，黑芝麻将面临被实施“其他风险警示”，戴上ST的帽子。

　　黑芝麻对南宁儿童医院的投资还要追溯到四年前。

　　2020年4月，黑芝麻公告称，为进一步发展健康产业，拟对广投国医增资1200万元，同时，以1元的价格受让王学慧持有广投国医的31.86%的股权，该股权对应的出资额为5353万元。两笔相加，黑芝麻投资金额共计6553万元。增资后，黑芝麻持有广投国医36.406%的股权，成为最大股东。

　　黑芝麻之所以斥资买下广投国医股权，正是看中了广投国医持有的南宁市儿童医院建设运营管理有限公司（下称“南宁儿童医院运管公司”）59.31%的股权，而南宁儿童医院运管公司正是“南宁市儿童医院PPP项目”的投资、建设及运营主体。

　　所谓“PPP项目”是一种公私合营模式，旨在通过政府与社会资本的合作，共同提供公共产品和服务。政府与社会资本的强强联合下，PPP项目一般盈利长期且稳定。

　　且黑芝麻买下广投国医股权时，南宁市儿童医院的建设已经步入后期阶段。公告显示，南宁市儿童医院于2015年下半年正式启动建设，2016年10月主体建设施工，当时预计2018年主体工程封顶，2020年初实现开业。

　　但事实上，黑芝麻接下的是一堆“烂摊子”，“南宁市儿童医院PPP项目”并不像表面看的如此美好。

　　2022年11月4日，南宁市卫健委发布《关于南宁市儿童医院PPP项目实施情况专项审计调查发现问题的整改报告》，报告显示，南宁市儿童医院3P项目存在多达12项违规问题。

　　图源：南宁市卫健委官网

　　报告显示，在黑芝麻入局前的2019年，广投国医持股59.31%的南宁儿童医院运管公司，在2019年4月以预付工程款的名义向广西建工集团第二建筑安装建设有限公司支付资金5000万元，该资金被长期占用，直到2022年4月，才退回3986.43万元。

　　此外，还有部分实施机构对项目公司合同履行监管不到位；部分项目未按合同约定落实融资资金；个别项目未按合同要求采购医疗设备；个别项目未按照规定招标，直接将医疗设备采购发包给仅有施工资质无医疗器械生产或经营资质的社会资本方成员广西五建等问题。

　　对于广投国医和南宁儿童医院运管公司的种种行为，黑芝麻方面表示并不知情。

　　黑芝麻入局后，2020年，南宁儿童医院就向广发银行南宁分行申请5.05亿元项目专用贷款，借款期限自2020年9月10日至2027年9月9日。

　　该笔贷款主要是南宁儿童医院用于置换原在的项目专项贷款，如不能及时发放，在交通银行的部分贷款逾期，将影响项目其他贷款额度发放。因此黑芝麻未及时就该事项履行审议程序，便在为上述借款提供质押担保的文件上签了字。

　　《整改报告》发布4天后，2022年11月8日，广发银行南宁分行以南宁儿童医院违约为由，主张宣布上述贷款全部提前到期，并向南宁中院提起诉讼。

　　2024年11月12日，二审判决下达，南宁儿童医院偿还广发银行南宁分行贷款本金1.99亿元、利息600万元、律师费4.5万元，黑芝麻对南宁儿童医院不能清偿部分的二分之一承担赔偿责任，赔偿金额以所持广投国医公司的6553万元股权的价值为限，黑芝麻承担赔偿责任后，有权向南宁儿童医院追偿。

　　图源：公告

　　对此，黑芝麻的控股股东黑五类集团作出兜底承诺：全部损失由黑五类集团全额承担。为确保承诺的充分履行，将在2024年11月22日前将6553万元的履行承诺保证金支付至你公司银行账户。

　　如黑五类集团未能如期支付，黑芝麻的股票交易将被实施“其他风险警示”，戴上ST的帽子。

　　11月22日，该笔资金赶着最后的期限到账。“经核查，该履约承诺保证金均为黑五类集团通过自筹方式解决，资金来源不存在占用上市公司资金或损害上市公司及股东（特别是中小股东）利益的情形。”黑芝麻表示。

　　值得注意的是，和到账资金一起发布的，还有一则黑五类集团部分股份解除质押及再质押的公告。

　　11月19日，黑五类集团持有的黑芝麻1.16%股份被解除质押，11月21日，黑五类集团又将5.97%的股份质押给厦门万福汇典当有限公司，质押用途为补充流动资金。

　　图源：公告

　　截止11月22日，黑五类集团所持有的73.52%黑芝麻股份均被质押，黑五类集团的实际控制人李汉荣和李汉朝所持有的黑芝麻100%股份被质押。黑芝麻前董事长韦清文所持有的66.47%股权也处于质押状态。

　　事实上，韦清文是黑芝麻此次违规担保事发的重要人之一。

　　多次违规被处罚

　　黑芝麻此次违规担保事项发生时，时任董事长为韦清文，在担保文件上签字的也是韦清文。

　　事实上，这种不按流程走的违规行为不是首次发生，韦清文在担任黑芝麻董事长期间，韦清文以及黑芝麻多次因违规占用资金、违规对外提供财务资助、为关联方提供资金等原因被处罚。

　　据广西证监局2019年调查，黑芝麻通过预付广告款的方式间接向控股股东或关联方划转资金。2017年、2018年，黑芝麻通过预付同行同路广告款的方式，间接向控股股东黑五类集团等关联方划转资金分别不少于2053.77万元、4746.23万元。

　　2017年-2019年，黑芝麻通过超实际采购金额预付货款，然后年内陆续退回的方式，向关联方广西南方农业开发经营有限公司（下称“南方农业”）划转资金，分别向南方农业划转资金8879.1 万元、1.76亿元、2.17亿元。

　　图源：证监会官网

　　2018年1-4月，黑芝麻分3次向天臣新能源有限公司提供资金合计1.35亿元，占公司2017年经审计净资产的4.06%，此行为构成违规对外财务资助。

　　广西证监局因此对黑芝麻及韦清文、龙耐坚、李维昌采取出具警示函的行政监管措施。

　　2021年12月31日，黑芝麻、韦清文、龙耐坚、程富亮再次收到广西证监局的《警示函》。原因为通过第三方公司向关联方划转资金，安排关联方代收上市公司货款。

　　具体为：2020年1月、9月，黑芝麻控股子公司广西黑五类物流有限公司、粮仓公司，通过第三方公司合计向关联方容州文化转账1460万元。

　　图源：罐头图库

　　2023年4月，黑芝麻再收监管函，原因为2022年8月，黑芝麻在未履行审批程序和信息披露义务的情况下，对关联方天臣新能源6000万元的其他应收款转为增资款，上述增资款金额占2021年净资产的2.29%。

　　2024年10月30日，黑芝麻再次被问询，要求说明与韦清文发生业务性借款的原因，是否构成关联方资金占用或违规对外提供财务资助。

　　2024年上半年，黑芝麻向韦清文支付了772万元。据黑芝麻称，是因为公司要举行40周年庆典活动，拟聘请中国香港明星为代言人和庆典活动嘉宾，“因韦清文董事长与拟聘请的明星较为熟识，为减少费用支出降低活动费用，公司安排韦清文全权负责与相关明星洽谈合作事宜并支付劳务费用。公司向韦清文支付的上述款项主要用于其支付前述代言人和活动嘉宾的费用。”

　　代言费的安排依然是未走流程。“由于尚未正式签订合作合同，该资金支付时未能随附有效经济合同，因此相关资金支付不符合公司内部管理制度的规定。经自查自纠，公司已暂停推进40周年庆典活动并收回相关资金，截至10月30日，韦清文已协调相关方退还530万元。”

　　“表面上看，上市公司出现大股东违规占用资金的情况说明公司内控机制存在重大缺陷或运转失灵，但根本原因在于上市公司与其大股东已经出现重大利益偏差且大、小股东间力量严重失衡，因而无法有效防止大股东的违规行为。”上海申伦律师事务所律师夏海龙表示。

　　影响几何？

　　频频对外划转资金，因关联交易等原因被罚的同时，黑芝麻的自身经营状况也表现不佳。

　　违规行为频繁发生的2018年-2022年，黑芝麻分别实现营收39.64亿元、44.76亿元，38.41亿元、40.25亿元和30.16亿元，净利润连续五年下降，2021年、2022年变为负数，为-1.09亿元、-1.45亿元。

　　图源：wind

　　黑芝麻也因此成了监管机构光顾的“常客”，2018年报、2020年半年报、2021年年报、2022年年报、2023年年报，都被深交所进行过问询。

　　“大股东违规占用上市公司资金无疑会对公司正常经营、业绩表现造成直接的负面冲击，不仅会对短期财务表现造成负面影响，也有可能诱发公司信披违规，进而导致监管处罚、投资者诉讼等一连串不利后果。长此以往必定会打击投资者信心，拖累公司股价和长期健康经营。”上海申伦律师事务所律师夏海龙表示。

　　截止2024年9月30日，黑芝麻的现金余额仅为7106.3万元。

　　根据财务诊断大模型对黑芝麻过去5年财务数据、1200余项财务指标的综合运算及跟踪分析，黑芝麻近五年总体财务状况低于行业平均水平。

　　具体而言，黑芝麻的现金流、偿债能力和盈利能力分别被评为“较弱”“较低”和“较低”，且排名分别为第56位、第62位和第66位。此外，成长能力被评为“很弱”，排名为第73位；资产质量和营运能力则被评为“较差”，排名均为第80位。总评分为0.83，排名为第81位，整体水平低于行业平均水平。

　　图源：同花顺

　　河南泽槿律师事务所主任付建认为，“公司的违规担保行为可能意味着其内部控制存在问题。可以采取以下措施：建立健全的内部控制制度和流程，明确责任分工和权限；加强对关键岗位人员的培训和监督，提高他们的专业素质和风险意识；建立有效的内部审计机制，及时发现和纠正问题。”

　　韦清文退位，李氏家族“二代”上位

　　频繁犯错的韦清文，也在今年对黑芝麻“放手”。8月9日，黑芝麻公告称，韦清文申请不再继任董事长职务。为表达对韦清文的敬意和尊重，董事会聘任韦清文为公司终身名誉董事长。

　　从韦清文手中接过董事长担子的，为一位“80后”李玉珺。黑芝麻的实际控制人为李汉荣、李汉朝兄弟与韦清文。李玉珺正是李汉荣儿子、李汉朝侄子。

　　图源：年报

　　韦清文是土生土长的广西容县人，早年在纸箱厂当工人。后联合归侨青年李汉荣、李汉朝成立了广西南方儿童食品厂，1994年1月组建了广西黑五类食品集团有限责任公司（下称“黑五类集团”）。

　　2000年，黑五类集团将百姓食品（0702.HK）送上港交所，李汉朝担任董事会主席。但经营状况不佳，其1999年-2001年营业额分别为2.02亿元、1.48亿元和9640万元。2001年11月，百姓食品以1.6亿元将食品业务打包出售，黑五类集团退出公司，仅一年时间便告别港交所。

　　败走港交所后，黑五类集团又转战A股，在2004年成为A股上市公司广西斯壮第一大股东，2005年将其更名为南方食品，2012年更名为黑芝麻。

　　黑芝麻的市场占有率一度高达40%以上，并长期占据糊类食品市场第一位。2013年到2017年，黑芝麻的营收保持在20%左右的增长，2017年净利润更是同比大增316%。

　　在这期间，黑芝麻集团的对外发言人始终是韦清文，李氏家族则隐在幕后，随着黑芝麻糊的知名度提升，韦清文也被称为“黑老大”。神奇的是，相比于许多家族企业仅一个家族都纷争不断，而黑芝麻集团一家公司内两个家族，至今二十余年从未在公众面前有过矛盾。韦清文早年在接受采访时表示，“他们（李氏家族）主内，我主外。”

　　因此，李玉珺的此次“上位”，也是李氏家族首次站在台前。

　　李玉珺出生于1981年，今年刚刚44岁，正值壮年，早年也是从基层做起，对技术、营销等十分了解。曾先后担任汉略信息技术有限公司工程师、巨峰网科技开发部经理、柳州五菱柳机动力有限公司IT管理员、黑五类集团经理助理、深圳市容州产业投资有限公司总经理助理、容县民国小镇旅游文化有限公司总经理等职务。

　　如今，黑芝麻也开始逐渐表态回归主业。2023年8月，黑芝麻举办战略发布会，表示将从用户需求出发，推出高端定位的保健黑芝麻糊；同时根据市场和经营环境的变化，拓展、新业态，打造不一样的黑芝麻。

　　2024年5月8日，黑芝麻在投资者互动平台表示，公司现阶段聚焦、专注于大健康食品生产经营业务。